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融资与上市
一、概述
    融资与上市的法律事务主要是股份改造及股票发行与上市,包括A股(配股、增发新股)的发行与上市、发行可转债、B股的发行与上市、H股的发行与上市、境内企业到香港创业板等境外交易所发行股票与上市、涉及境内权益的境外公司在境外发行股票及上市等法律事务。对上述法律事务,律师作委托人的专项法律顾问,对委托事项进行法律咨询、方案策划、文件起草和审核各种上报所需的法律文件,出具律师工作备忘录和法律意见书或验证笔录。 
二、京师律师可以为您提供哪方面的专业服务?
    我们主要在以下领域为您提供专业的法律服务方案:
 
—主板上市(IPO);企业板上市;新三板上市
(一)股份制改造法律业务 
只有股份有限公司才可以发行股票及上市,所以,对于不符合股份有限公司条件的拟上市的公司应先进行股份制改造。在股份制改造过程中的法律事务主要有: 
    1、协助效益预测、拟定股份制改组总体方案; 
    2、协助股改企业进行产权界定,明晰产权; 
    3、协助股改企业拟定设立股份公司的方案,如设立方式、股本结构、组织结构等; 
    4、为股改企业草拟公司章程等法律文件; 
    5、就股份制改造的具体问题提供法律咨询; 
    6、就设立股份有限公司出具法律意见书; 
    7、其他法律事务。 
 
    (二)股票发行与上市法律业务 
    1、审查发行人是否具备股票发行、上市的主体资格,协助起草公司章程和其他有关法律文件; 
    2、参与发行人有关股票发行、上市的整体方案设计,并就发行人股票发行上市工作中资产重组、股权设置、关联关系、发行与上市的实质条件、所筹集资金运用项目等涉及的法律问题提供法律咨询; 
    3、对发行人发行上市可能存有法律障碍的事项、诉讼或其它问题做预先的排除准备; 
    4、审核和确认发行人提供的全部申请文件和其他有关材料,依据法律和法规的要求,提出并帮助解决申请文件和相关材料中存在的问题; 
    5、对发行人的股票发行、上市的合法性进行审核、出具法律意见书。审核内容包括: 
    (1)审核发行人发行股票的主体资格; 
    (2)审核本次发行、上市的授权和批准; 
    (3)审核本次发行、上市的实质条件; 
    (4)审核发行人的章程或章程草案; 
    (5)审核发行人关联交易和同业竞争情况; 
    (6)审核发行人的主要财产; 
(7)审核发行人的重大债权、债务关系; 
(8)审核发行人的环境保护和产品质量标准; 
(9)审核发行人的董事、监事等高级管理人员的任职是否符合法律、法规和公司章程; 
(10)审核发行人进行诉讼、仲裁或受行政处罚情况; 
(11)审核发行人的税务问题; 
(12)审核发行人募股资金的运用情况; 
(13)审核发行人的收购兼并情况; 
(14)律师认为需要审核的其他问题。 
6、协助发行人审查和规范招股说明书、上市公司书、筹备委员会会议决议、关联企业董事会决议、股东大会决议等文件; 
7、协助发行人拟订承销协议; 
8、协助主承销商对发行人进行股份制改组及发行上市的辅导; 
9、其他证券法律服务。 
 
(三)上市公司退市法律业务 
1、上市公司退市出具法律意见书; 
2、退市公司重新上市出具法律意见书。
 
    —并购重组事务(含房地产并购、借壳上市)
    为委托人提供企业收购与兼并等事项的法律服务,包括为企业并购中的收购方、出售方和标的企业界提供全过程的法律服务。 对于上述法律事务,律师作委托人的专项法律顾问,对委托事项进行法律咨询、收购与反收购方案策划、出具法律意见书、起草审核并购中的相关法律文件、出具律师工作备忘录。 
 
(一)并购项目的法律事务包括但不限于下述事项: 
1、为收购方策划经营战略和发展规划,帮助收购方明确收购目的、拟订收购标准; 
2、预先排除并购过程中可能出现的法律障碍; 
3、搜寻、调查和审查目标企业,分析并购目标企业的可行性(必要性和可能性); 
4、设计并购方式和交易结构; 
5、评估并购对买方的影响-基于预测审定对兼并后之公司的影响、评估财务及经营上的协同作用,分析可能出现的摊薄之影响,明确了并购后实体的财务需求; 
6、组织和安排谈判-制订谈判之策略技巧、拟订明确的收购建议; 
7、帮助确定公平价格或合理价格,拟定可接受的最高出价,向买方董事会提供关于价格的公平意见书; 
8、为目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购进行法律咨询; 
9、调查和防范目标企业的反并购措施和行动; 
10、拟订合约条款,协助买卖双方签订并购合约,协助办理产权转移手续; 
11、在公开股市上收购上市公司的情况下,帮助买方分析市场形势,拟订市场操作方案,与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调,发出收购要约,完成标购; 
12、改组目标企业董事会和经理层,实现买方对目标企业的有效控制和管理; 
13、就接管后的企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见,帮助买方最终实现并购目的。 
以上服务内容都旨在帮助客户(买方企业)臻达以下效果:使整个并购行为符合现行法律、法规并且以最优的交易结构和并购方式用最低的成本购得最合适的目标企业从而获得最大的企业发展。 
 
(二)被并购项目的法律事务包括但不限于下述事项: 
1、分析潜在买方的范围,寻找最合适的买方企业; 
2、帮助卖方明确销售之目的; 
3、策划出售方案和销售策略; 
4、评估标的企业,制订合理售价,拟订销售底价,向卖方企业董事会提出关于售价的公平意见; 
5、制订招标文件,组织招标或谈判,争取最高售价; 
6、积极推销标的企业,为潜在买方接受卖方企业的出售条件进行法律咨询; 
7、帮助编制合适的销售文件,包括公司说明备忘录和并购协议等; 
8、与有关各方签署保密协议; 
9、监督协议之执行直至交易完成。 
作为卖方的法律顾问,本所企业并购法律事务部工作宗旨是:帮助卖方在符合国家现行法律、法规的前提下以最优的条件将标的企业卖给最合适的买方。 
 
(三)在敌意并购中作为目标企业及其控股股东的法律顾问提供的法律服务主要有: 
1、帮助发现潜在收购方,调查、分析和估测收购方行动目的和方案,监视其行动过程; 
2、预先设置影响收购方收购的法律障碍; 
3、评价收购方企业的收购条件是否公平; 
4、针对收购方与被收购方的具体情况确定拟用的反购策略,分析各种拟用之反并购措施的优劣利弊及其后续影响,帮助企业采取最有效的反并购措施; 
5、策划反并购融资; 
6、以“公正裁判者”的身份分析和评价本次收购对双方企业、双方企业股东和职工、地方经济和社会的影响(主要其不良影响方面),争取有关政府部门、股东、职工、社会公众支持反并购; 
7、为目标企业策划和制订“一揽子”防御计划,防止下次再面临同样的情况。